「ミッドナイト！ シャドウ！ ワッハッハッハッハッハッハッ！ ライダー！ ノクス！ ノクス！ ノクス！ ミッドナイトシャドウ！」

■説明

ノクスがノクスドライバーとミッドナイトシャドウカプセムを用いて変身した姿。 

ゴアナイトメアさえも深い闇へと引きずり込む「永遠の闇の力」を備えており、次元流体化した悪夢の力、暗闇の力、光の力、この3つの均衡を保つことで、変身者の明晰夢の能力と肉体を極限まで強化し、超人的な力を獲得している。

敵の攻撃を闇の中へと送り込んで死角から放出する他、仮面ライダードォーンとの戦闘で繰り出した幻惑攻撃のように、幻影の力も ある程度使うことができる。

変身者：ノクス

変身時に使用するアイテム：ノクスドライバー／ミッドナイトシャドウカプセム